近期港股兩單私有化業(yè)務(wù)采取協(xié)議安排方式退市，卻因“數(shù)人頭”而折戟。

 

　　中概股從美股私有化退市

 

　　美股市場和港股市場的私有化之舉近期再度興起。

 

　　中概股巨人網(wǎng)絡(luò)在6月16日官網(wǎng)英文公告稱，將于7月14日在香港召開特別股東大會，對3月17日的合并協(xié)議進(jìn)行討論。該合并協(xié)議將涉及到巨人網(wǎng)絡(luò)私有化并從紐約交易所退市事宜。

 

　　而一直被業(yè)界認(rèn)為史玉柱私有化巨人網(wǎng)絡(luò)的下一步，即為籌備在香港上市。南都記者從香港外資投行負(fù)責(zé)并購的人士處獲悉，中概股從美國退市并在香港重新上市的情況較多。也有基金分析員認(rèn)為，巨人網(wǎng)絡(luò)若來港再上市，有望獲得更高估值，由目前約8倍市盈率，提升至12至18倍市盈率。

 

　　不過，據(jù)外媒報道稱，美國證券律師事務(wù)所B row erPiven在美國時間4月7日曾宣布，它已經(jīng)代表巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)所有普通股股東發(fā)起一項集體訴訟，指控巨人集團(tuán)董事會成員在出售該公司時違反了信托責(zé)任。據(jù)起訴書稱，巨人集團(tuán)董事會沒有在達(dá)成協(xié)議前將股東利益最大化，違背了對股東的信托責(zé)任。起訴書還質(zhì)疑，買方是否出價過低。不過，南都記者在Brow er Piven的官網(wǎng)上并未找到有關(guān)的記錄。

 

　　無獨(dú)有偶，港交所的私有化動作近期較多。

 

　　據(jù)南都記者不完全統(tǒng)計，今年以來新世界中國、恒盛地產(chǎn)、美即控股和長城科技等四公司均被股東提議進(jìn)行私有化，四只股票涉及私有化金額在200億港元左右。

 

　　香港證監(jiān)會在投資者教育中表示，私有化的原因有很多。有些上市公司的股份在港交所的交投并不活躍，或市場上的股價相對每股資產(chǎn)凈值出現(xiàn)很大的折讓；或某些公司的股份的公眾持股量未能達(dá)致聯(lián)交所的要求；又或上市公司對維持上市地位的成本所作的考慮等。不過，亦有情況是因投資戰(zhàn)略改變而定。

 

　　注銷價格溢價可高達(dá)40%

 

　　而在私有化過程中，注銷價格是大小股東博弈的關(guān)鍵。

 

　　據(jù)港股復(fù)星醫(yī)藥公告顯示，上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司通過子公司出資參與美中互利私有化和受讓CM L30%的股權(quán)還須獲得復(fù)星醫(yī)藥股東大會批準(zhǔn)，以不超過22，362萬美元以及所持有的美中互利共計3，157，163股A類股票參與美中互利私有化。

 

　　事實(shí)上，上海復(fù)星對中美互利私有化最先提出的條件是“以不超過9，374萬美元和所持有的美中互利共計3，157，163股A類股票參與美中互利私有化”。不過，隨著競爭對手的出現(xiàn)，復(fù)星醫(yī)藥不得不將定價提高。除了A類股票不變外，復(fù)星醫(yī)藥對每股的收購由19.5美元提高至24美元。

 

　　南都記者從一名從事美國上市公司并購業(yè)務(wù)的金融業(yè)人士處獲悉，定價是根據(jù)公告前20個交易日均價計算的溢價，具體溢價程度要看收購方的出價，并對比已有私有化案例的價格以及同行業(yè)上市公司的估值。

 

　　而與美股市場不同，香港并不能多次出價，不過香港上市公司的溢價區(qū)間也較高。南都記者統(tǒng)計當(dāng)前四只股票，與公告前交易日的股價相比，注銷價格的溢價區(qū)間從24.8%至45.2%。有深圳資深并購律師表示，從歷年香港上市公司私有化情況來看，這個溢價水平較為合理，不過也要看并購或協(xié)議安排這兩類具體的私有化方式。

 

　　而除了溢價這筆財務(wù)支出外，上市公司私有化過程中還要付出較大的財務(wù)顧問和法務(wù)顧問費(fèi)用，律師費(fèi)可高達(dá)數(shù)十萬美元。有香港律師事務(wù)所人士對南都記者表示，退市的律師費(fèi)用比上市要高一些。據(jù)透露，在私有化退市過程中，律所不僅要跟相關(guān)監(jiān)管部門溝通，還需要協(xié)助處理公司投資者的事項以符合法律要求。

 

　　兩單退市折戟特殊規(guī)定

 

　　近期港股的兩單私有化業(yè)務(wù)采取協(xié)議安排方式退市，卻因“數(shù)人頭”而折戟。

 

　　南都記者從香港證監(jiān)會獲悉，在香港的上市公司可通過收購或協(xié)議安排兩類方式完成私有化。

 

　　據(jù)透露，若以收購方式完成私有化的程序是，控股股東向所有股東提出全面收購的建議，以收購他們的股份。如果被收購的公司在香港注冊成立，當(dāng)控權(quán)股東(包括與他一致行動的人士)累計取得在提出收購建議時可接納建議的股份以價值計的90%時，他便有權(quán)可以選擇強(qiáng)制收購余下的股份。如被收購的公司在外國注冊成立，控權(quán)股東則須根據(jù)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法例行事。

 

　　而協(xié)議安排方式進(jìn)行私有化，程序則更為復(fù)雜?？貦?quán)股東會要求公司向股東提出協(xié)議安排，建議注銷所有小股東持有的股份。有關(guān)的協(xié)議安排必須根據(jù)公司成立所在地的公司法執(zhí)行，并由所有股東投票決定。如協(xié)議獲得通過，協(xié)議對所有股東均具約束力。小股東所持有的股份將被注銷，而控權(quán)股東將因此持有該公司100%的投票權(quán)。

 

　　擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發(fā)出公布。小股東隨后會收到一份通函(通常于21日內(nèi))，解釋有關(guān)私有化對他們的影響、私有化計劃的預(yù)期時間表、獨(dú)立董事局委員會的意見、獨(dú)立財務(wù)顧問的意見，以及公司的財務(wù)資料。如私有化以協(xié)議安排方式進(jìn)行，通函更須附有召開股東大會的通告。

 

　　然后，擬被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收購及合并守則》和公司法訂明的投票規(guī)定。以香港成立的上市公司為例，除了要符合香港法例的投票規(guī)定外，《公司收購及合并守則》亦要求私有化安排須獲得以投票權(quán)計算，最少75%出席股東大會及投票的無利害關(guān)系股東(意指所持股份為控權(quán)股東及與他一致行動的人士持有的股份以外的股份)或他們的代表通過，以及不得有超過以投票權(quán)計算，所有無利害關(guān)系股東的10%投票反對。

 

　　在股東大會通過私有化安排后，有關(guān)安排須再提交公司成立所在地的法院審批。經(jīng)法院批準(zhǔn)后，上市公司便可向聯(lián)交所申請除牌。

 

　　金融及企業(yè)監(jiān)管網(wǎng)站W(wǎng) ebb-site的出版人兼香港收購委員會(Takeovers Panel)副主席戴維·韋布(D avidWebb)近日說，“人頭數(shù)檢驗(yàn)是維多利亞時代的英國遺留下來的一個過時的做法，讓現(xiàn)代企業(yè)監(jiān)管的一股一票原則無能為力。”

 

　　而韋布透露，“作為香港上市公司中75%的公司的注冊所在地，開曼群島和百慕大群島應(yīng)該效仿香港的做法。”